Acordo de sócios: as cláusulas que evitam conflitos e protegem o valor da empresa

O contrato social diz como a empresa funciona perante terceiros. O acordo de sócios diz como os sócios se relacionam entre si. É nele que ficam as regras sobre venda de participação, saída, sucessão, distribuição de lucros e solução de impasses, justamente os temas que mais geram conflitos quando não estão escritos.

Para que serve

Em sociedades anônimas, o acordo de acionistas é previsto expressamente no art. 118 da Lei nº 6.404/1976. Em sociedades limitadas, o acordo de quotistas é amplamente utilizado e vincula os sócios que o assinam, podendo ser arquivado junto à sociedade para ganhar maior eficácia.

O momento ideal para assiná-lo é na entrada de um novo sócio ou investidor, quando os interesses ainda estão alinhados.

Cláusulas sobre transferência de participação

• direito de preferência: antes de vender a terceiros, o sócio deve oferecer sua participação aos demais nas mesmas condições
• tag along: se o sócio majoritário vender sua participação, os minoritários têm o direito de vender a sua pelas mesmas condições
• drag along: se houver proposta de compra da totalidade da empresa aceita pela maioria, os minoritários são obrigados a vender, evitando que um sócio bloqueie a operação
• lock-up: período em que os sócios não podem vender sua participação

Governança e decisões

O acordo pode definir quóruns qualificados para decisões relevantes, como aprovação de orçamento, endividamento acima de determinado valor, entrada de novos sócios, venda de ativos e distribuição de lucros. Também pode estabelecer a composição da administração e o direito de cada grupo de indicar diretores.

Saída, falecimento e divórcio de sócios

Uma das funções mais importantes do acordo é regular o que acontece quando um sócio sai, falece ou se divorcia:

• critério de avaliação das quotas, como valor patrimonial, múltiplo de faturamento ou avaliação independente
• forma e prazo de pagamento dos haveres
• se herdeiros e ex-cônjuges podem ingressar na sociedade ou apenas receber o valor das quotas
• seguro de vida cruzado entre sócios para financiar a compra das quotas em caso de falecimento

Sem essas regras, a apuração é feita pelos critérios legais (art. 1.031 do Código Civil e arts. 604 a 607 do Código de Processo Civil), muitas vezes em processos longos.

Solução de impasses

Em sociedades com dois sócios igualitários, o impasse é um risco real. Mecanismos comuns:

• mediação obrigatória antes de qualquer medida
• cláusula de compra e venda forçada, em que um sócio oferece um preço e o outro escolhe se compra ou vende por esse valor
• arbitragem para disputas, com sigilo e julgadores especializados (Lei nº 9.307/1996)

Não concorrência e confidencialidade

O acordo pode impedir que sócios atuem em negócios concorrentes durante a sociedade e por um período após a saída, com limites razoáveis de tempo, território e atividade, e proteger informações estratégicas.

Perguntas frequentes

O acordo de sócios precisa ser registrado na Junta Comercial?

Não é obrigatório. Em limitadas, pode ser arquivado na sede da sociedade. O registro ou arquivamento aumenta a oponibilidade das regras à própria empresa.

Dá para fazer o acordo depois de anos de sociedade?

Sim, desde que todos os sócios concordem. Em empresas familiares, é comum fazê-lo junto com o planejamento sucessório.

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Este artigo tem caráter informativo e reflete a legislação e a jurisprudência na data indicada. Não substitui a análise individual de documentos e prazos.